Grensoverschrijdende juridische splitsing van kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 122) 2014/3.5:3.5 Reikwijdte van de Nederlandse splitsingswetgeving

Grensoverschrijdende juridische splitsing van kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 122) 2014/3.5

3.5 Reikwijdte van de Nederlandse splitsingswetgeving

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

De Nederlandse wetgeving betreffende juridische splitsing bevat een extensieve regeling. Grofweg kan een onderscheid gemaakt worden naar vijf deelonderwerpen welke door de splitsingswetgeving worden beheerst:

(i)

de mogelijkheden tot splitsing, zowel wat betreft de rechtspersonen die aan de splitsing kunnen deelnemen, als welke soorten splitsing mogelijk zijn, zoals zuivere splitsing en afsplitsing en varianten daarvan;

(ii)

de voorwaarden waaraan rechtspersonen moeten voldoen om partij te kunnen zijn bij een splitsing;

(iii)

de procedure tot splitsing, voor elke rechtspersoon die bij een splitsing betrokken is;

(iv)

de procedures die moeten worden nageleefd na het van kracht worden van een splitsing; en

(v)

oplossingen voor problemen die na de splitsing kunnen optreden.

De Nederlandse wetgeving betreffende splitsing ziet, evenals de Zesde richtlijn, in hoofdzaak op het vennootschapsrecht en niet op andere rechtsgebieden, zoals het goederenrecht en het verbintenissenrecht. De Nederlandse wetgeving in Afdeling 2.7.4. en 2.7.5. BW bevat dan ook, evenals de Zesde richtlijn, geen regels over de wijziging van het toepasselijk recht op de overdracht van goederen ten gevolge van een splitsing of de wijziging van het toepasselijk recht op overeenkomsten welke gesloten zijn voorafgaande aan de splitsing. Wat betreft dit laatste kan gedacht worden aan overeenkomsten tot het aangaan van een juridische splitsing, gesloten door de vennootschappen die partij zijn bij de splitsing, waartoe de algemene vergaderingen of de besturen van de vennootschappen die partij zijn bij een juridische splitsing bevoegd zijn. Het toepasselijk recht op een dergelijke overeenkomst en de mogelijkheid tot een rechtskeuze bij zo een overeenkomst wordt naar Nederlands internationaal privaatrecht beheerst door de Rome I-Verordening1 en artikel 10:153 tot en met 10:156 BW. Indien krachtens het ipr Nederlands recht van toepassing is op een dergelijke overeenkomst, wordt de overeenkomst beheerst door regels van verbintenissenrecht van Boek 3 en Boek 6 Burgerlijk Wetboek.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.