7.5.4.1 De Finse benadering

In het Finse recht is een algemeen recht op inkoop van aandelen bij nationale splitsing opgenomen indien een aandeelhouder tegen de voorgenomen splitsing stemt. (Section 13 Osakeyhtiölaki). De Finse wetgever kon dat doen omdat de Zesde richtlijn daar de mogelijkheid toe biedt. Dit recht op inkoop geldt alleen voor een splitsing waarbij één of meerdere bestaande verkrijgende vennootschap of vennootschappen optreedt of optreden. Het recht op inkoop geldt ook voor houders van opties en andere rechten die recht geven op de verwerving van aandelen (Section 13 paragraph 2 Osakeyhtiölaki). Het uitgangspunt is dat de prijs die ontvangen wordt voor de in te kopen aandelen wordt voldaan door de verkrijgende vennootschap en dat de prijs in overleg met de verkrijgende vennootschap wordt bepaald. Is dat niet het geval, dan moet de prijs worden vastgesteld door middel van arbitrage (Section 13 paragraph 3 Osakeyhtiölaki). In beginsel is de prijs die ontvangen wordt voor de in te kopen aandelen de marktwaarde van de aandelen ten tijde van het besluit tot splitsing. Het waardedrukkende effect dat de splitsing kan hebben op de aandelen wordt niet meegewogen bij de bepaling van de prijs voor de in te kopen aandelen (Section 13 paragraph 4 Osakeyhtiölaki).

Het recht op inkoop van aandelen in geval van nationale splitsing geldt onverkort bij een grensoverschrijdende splitsing waarbij de splitsende, door Fins recht beheerste vennootschap ophoudt te bestaan (Section 23 paragraph 4 Osakeyhtiölaki). Daarmee bestaat krachtens Fins recht, in combinatie met de hiervoor beschreven Section 13 paragraph 1 Osakeyhtiölaki, alleen bij een outbound-grensoverschrijdende splitsing van een door Fins recht beheerste vennootschap een recht op uittreding. Een voorwaarde voor inschrijving van de grensoverschrijdende splitsing is dat de bij de splitsing betrokken vennootschappen, die worden beheerst door het recht van een andere staat, het recht op inkoop van de aandelen accepteren (Section 24 paragraph 2 Osakeyhtiölaki). Bij de afgifte van het attest voor de door Fins recht beheerste splitsende vennootschap (zie tevens paragraaf 7.7.4.1.) moet het handelsregister vermelden als procedures omtrent inkoop van aandelen aanhangig zijn (Section 25 par paragraph 4 Osakeyhtiölaki).