6.3.1 Luxemburgse wetgeving

De Luxemburgse wetgeving over grensoverschrijdende splitsing bevat slechts één bepaling (artikel 285 Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales), welke besproken is in paragraaf 4.4.1. Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid of een groupement d’intérêt économique – een economisch samenwerkingsverband met rechtspersoonlijkheid – kan partij kan zijn bij een grensoverschrijdende splitsing met een vennootschap of een economisch samenwerkingsverband met rechtspersoonlijkheid die wordt beheerst door het recht van een andere staat.

Artikel 285 Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales is het eerste artikel in Section XV, getiteld ‘Des scissions’. Dat is een algemeen artikel dat de reikwijdte aangeeft van deze afdeling wat betreft de rechtsvormen die kunnen splitsen, niet alleen nationaal, maar ook grensoverschrijdend. In artikel 286 Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales zijn de mogelijke vormen van splitsing opgesomd: de scission par absorbation (de splitsing door overneming), de scission par constitution de nouvelles sociétés (splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen), of een combinatie van beide. Zowel bij de splitsing door overneming als bij de splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen houdt de splitsende vennootschap op te bestaan. Daarnaast is ook afsplitsing mogelijk, waarbij een gedeelte van het vermogen wordt afgesplitst, hetzij door middel van afsplitsing door overneming (artikel 287 lid 1 Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales), hetzij door middel van afsplitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (artikel 288 lid 1 Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales)

De hybride splitsing, waarbij door de splitsende rechtspersoon één of meerdere verkrijgende vennootschappen worden opgericht in het kader van de splitsing en waarvan de splitsende rechtspersoon de aandelen verkrijgt, is niet bekend in het Luxemburgse recht, evenals de driehoekssplitsing. Een splitsing waarbij de aandeelhouders na de splitsing in de verkrijgende vennootschappen in een andere verhouding gerechtigd zijn dan voor de splitsing in de splitsende vennootschap het geval was – de zogenoemde onevenredige splitsing –, is wel mogelijk in het Luxemburgse recht (artikel 289 (2) Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales). In het kader van een splitsing kan geen bijbetaling plaatsvinden hoger dan 10% van de nominale waarde van de toegekende aandelen (artikel 287 (2) Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales). Rechtspersonen die verkeren in een insolventieprocedure of ontbonden rechtspersonen kunnen (mits nog geen vereffeningsuitkering heeft plaatsgehad) partij zijn bij een splitsing (artikel 285 Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).