2.5.1 Het Ontwerp Jolles

Ondanks het in 1835 bereikte compromis, ik noemde dat al in § 2 van dit hoofdstuk, over de overheidsbemoeienis met de oprichting van Koninklijke Bewilliging bleven de bezwaren daartegen bestaan. Aangevoerd werd dat het preventieve toezicht niet meer in het tijdsbeeld zou passen en dat overheidstoezicht op de oprichting van een nv in Frankrijk en Duitsland al was afgeschaft. Meer hout sneed mijns inziens het argument dat een systeem waarin de Bewilliging verleend moest worden als aan bepaalde voorwaarden voldaan was, zonder de mogelijkheid de verleende bewilliging weer in te trekken als aan de voorwaarden niet (langer) werd voldaan, slechts schijnzekerheid bood.1 Om aan de bezwaren tegemoet te komen publiceerde Minister Jolles in 1871 een voorstel voor wijziging van de regeling van de naamloze vennootschap. Het ontwerp Jolles bevatte geen regeling over preventief toezicht meer omdat, zoals het in de toelichting verwoord werd, de Koninklijke Bewilliging was verworden tot een formaliteit die aan de vennootschap het aureool van bijzondere Koninklijke instemming met de activiteiten verleende. Dat zou tot misbruik kunnen leiden.2 Voor de bescherming van de belangen van aandeelhouders en derden werden andere voorzieningen in het voorstel opgenomen zoals garanties op het gebied van de storting van het kapitaal en openbaarheid door publicatie van de akte van oprichting en eventuele wijzigingen daarin. Verdere bescherming zou moeten voortvloeien uit een duidelijke wettelijke omschrijving van de verplichtingen van de bestuurders. Zij werden verplicht jaarlijks een algemene vergadering bijeen te roepen. Als aan die verplichting niet voldaan zou worden, zou de algemene vergadering zelf bevoegd zijn een vergadering bijeen te roepen. Het afleggen van rekening en verantwoording door het bestuur aan de aandeelhouders zou - zo was de gedachte - niet mogen verworden tot een schijnvertoning.3