7.7.4.2 De Deense benadering

In het Deense recht heeft de notaris geen rol bij de procedure tot en de effectuering van grensoverschrijdende juridische fusies en splitsingen. In geval van een – vanuit Deens perspectief – outbound-grensoverschrijdende splitsing geeft het Deense handelsregister (de Commerce and Companies Agency) een attest af nadat verzocht is de grensoverschrijdende splitsing in te schrijven en nadat geverifieerd is of aan alle handelingen en formaliteiten noodzakelijk voorafgaande aan de splitsing is voldaan (§ 309 lid 1 Danish Companies Act). Het attest wordt zo spoedig mogelijk afgegeven nadat (i) de door Deens recht beheerste vennootschappen hebben besloten tot grensoverschrijdende splitsing, (ii) de claims van crediteuren zijn voldaan, (iii) de claims van aandeelhouders wegens een onredelijke ruilverhouding zijn voldaan, (iv) de claims van aandeelhouders die gebruik maken van hun recht op schadeloosstelling zijn voldaan, (v) voldaan is aan de vereisten van Deens recht inhoudende de aanwijzing van bestuur en een accountant en (vi) een regeling is getroffen ter behoud van vennootschapsrechtelijke medezeggenschap.

Bij een – vanuit Deens perspectief – inbound grensoverschrijdende splitsing wordt de grensoverschrijdende splitsing ingeschreven in het handelsregister en wordt daarmee van kracht (§ 308 lid 1 Danish Companies Act) (zie verder paragraaf 7.8.4.2.). De grensoverschrijdende splitsing moet ter inschrijving worden aangeboden binnen de termijn waarin het jaarverslag moet worden openbaar gemaakt voor de periode waarin de grensoverschrijdende splitsing boekhoudkundig van kracht is geworden, maar in ieder geval niet later dan één) aar na de publicatie door het handelsregister dat het handelsregister het voorstel tot splitsing heeft ontvangen. Ook in het Deense recht geldt dus, net als in het Nederlandse recht, een bepaalde termijn waarbinnen de autoriteiten hun taken kunnen verrichten en waarbinnen de (grensoverschrijdende) splitsing van kracht moet worden. Bijzonder is dat het Deense recht ook eisen stelt aan het attest van een buitenlandse autoriteit. Het Deense recht schrijft voor dat (i) een buitenlandse autoriteit een attest moet afgeven aan het Deense handelsregister, inhoudende dat aan alle noodzakelijke voorafgaande formaliteiten is voldaan en alle voorafgaande handelingen zijn verricht en dat deze autoriteit zorg zal dragen voor inschrijving van de grensoverschrijdende splitsing na een kennisgeving van het Deense handelsregister (§ 309 lid 2 Danish Companies Act).