2.7.7 Rechten van aandeelhouders en bijzonder gerechtigden

Door de splitsing worden de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen. In principe worden de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in dezelfde verhouding aandeelhouder van de verkrijgende vennootschappen als zij waren van de gesplitste vennootschap. Indien bijvoorbeeld twee aandeelhouders gerechtigd zijn tot het kapitaal in een verhouding 40/60 in de gesplitste vennootschap, zullen zij in beginsel in dezelfde verhouding gerechtigd zijn in het kapitaal van elk van de verkrijgende vennootschappen.

Er kunnen zich echter gevallen voordoen waarin een gelijke verhouding in de verkrijgende vennootschap als die in de gesplitste vennootschap niet aan de orde is. Dit doet zich bijvoorbeeld voor wanneer bepaalde aandeelhouders na de splitsing relatief meer aandelen houden in een verkrijgende vennootschap dan een andere aandeelhouder in vergelijking met de situatie zoals die bestond in de gesplitste vennootschap. In dat geval kan de wetgeving van een lidstaat bepalen dat aandeelhouders met een minderheidsbelang een recht op uitkoop van hun aandelen kunnen uitoefenen. Zij hebben dan recht op een tegenprestatie die overeenkomt met de waarde van hun aandelen, (artikel 5 lid 2 Zesde richtlijn).

Naast aandelen kan een vennootschap effecten hebben uitgegeven, zoals obligaties en winstrechten. Houders van dergelijke effecten, die geen aandelen zijn, moeten in de verkrijgende vennootschappen waarop overeenkomstig het splitsingsvoorstel de verplichtingen uit deze effecten overgaan, beschikken over rechten die ten minste van gelijke waarde zijn als die waarover zij in de gesplitste vennootschap beschikten (artikel 13 Zesde richtlijn). Deze regel geldt echter niet indien een wijziging van de rechten van houders van dergelijke effecten is goedgekeurd door een vergadering van houders van deze effecten – indien de wetgeving van de betreffende lidstaat een dergelijke vergadering van houders van effecten kent –, of deze houders afzonderlijk goedkeuring hebben verleend voor de wijziging van hun rechten. De regel dat de houders van effecten rechten met ten minste een gelijke waarde moeten krijgen in de verkrijgende vennootschappen geldt eveneens niet indien deze houders recht hebben op inkoop van hun effecten.