1.6.2.2 Vermögensübertragung

Vermögensübertragung is één van de wijzen van Umwandlung die in het Umwandlungsgesetz geregeld zijn (§1 (3) sub 3 Umwandlungsgesetz). Bij Vermögensübertragung gaat vermogen onder algemene titel over op een verkrijger. De vennootschappen die vermogen kunnen overdragen en kunnen verkrijgen krachtens een Vermögensübertragung zijn beperkt. Een kapitaalvennootschap kan slechts vermogen overdragen aan de Bund, een Land, een Gebietskörperschaft of een samenstel van Gebietskörperschaften. Voorts is Vermögensübertragung alleen mogelijk van (i) een Versicherungs-Aktiengesellschaft aan een Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit of aan een öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmung, (ii) een Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit aan een Versicherungs-Aktiengesellschaft of aan een öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmung of (iii) een öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmung aan een Versicherungs-Aktiengesellschaft of aan een Versieherungsverein auf Gegenseitigkeit (§ 175 Umwandlungsgesetz).

De Vermögensübertragung kan in twee vormen plaatsvinden: als ‘Vollübertragung’ en als ‘Teilübertragung’. Bij Vollübertragung vindt een overdracht van het gehele vermogen plaats van de übertragender Rechtsträger aan één reeds bestaande overnemende Rechtsträger. In ruil voor deze overdracht worden geen aandelen toegekend aan de aandeelhouders van de übertragender Rechtsträger, maar krijgen zij een andere tegenprestatie. De übertragender Rechtsträger wordt ontbonden, zonder dat het vermogen wordt vereffend (§ 174 Abs. 1 Umwandlungsgesetz). Bij Vollüberträgung houdt de übertragender Rechtsträger op te bestaan, bij Teilüberträgung niet. Bij Teilüberträgung gaat het vermogen over op de übernehmender Rechtsträger door middel van Aufspaltung (zuivere splitsing), Abspaltung (afsplitsing) of Ausgliederung. De tegenprestatie komt bij Aufspaltung en Abspaltung toe aan de aandeelhouders van de übertragender Rechtsträger, bij Ausgliederung aan de übertragender Rechtsträger zelf.

De Vermögensübertragung kent geen pendant in het Nederlandse recht. De gevolgen van een Vermögensübertragung kunnen in het Nederlandse recht slechts nagebootst worden door middel van een overdracht van activa en passiva onder bijzondere titel.