3.8.3 Hybride splitsing

De hybride splitsing is een bijzondere vorm van afsplitsing. Bij de hybride splitsing gaat het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon over op één of meerdere verkrijgende vennootschappen, die bij de splitsing worden opgericht. De splitsende rechtspersoon wordt daarbij enig aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap. Volgens de hoofdregel houdt de splitsende rechtspersoon door het van kracht worden van de splitsing waarbij het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon overgaat op te bestaan (artikel 2:334c lid 1 BW). Dat is echter anders bij een hybride splitsing, wanneer een verkrijgende vennootschap in de vorm van een naamloze vennootschap of besloten vennootschap wordt opgericht en de splitsende rechtspersoon daarvan alle aandelen verkrijgt (artikel 2:334c lid 2 jo. 2:334hh lid 1 BW). De minister merkt in de Memorie van toelichting op dat de hybride splitsing is begrepen in de definitie van afsplitsing.1

De hybride splitsing kan gebruikt worden om afzonderlijke bedrijfsonderdelen onder te brengen in afzonderlijke dochtervennootschappen. De hybride splitsing is in dit geval een goed alternatief voor een ‘uitzakoperatie’, waarbij een nieuwe dochtervennootschap wordt opgericht en vervolgens de aandelen in natura worden volgestort. De hybride splitsing heeft in dit geval als voordeel dat de activa en passiva onder algemene titel overgaan op de verkrijgende vennootschap of vennootschappen en niet onder bijzondere titel hoeven worden ingebracht.2