6.3.3 Finse wetgeving

De Finse wetgeving betreffende grensoverschrijdende splitsing ziet op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid met een open of een besloten karakter die door Fins recht worden beheerst (§ 19 Osakeyhtiölaki). Ten aanzien van de niet door Fins recht beheerste vennootschap die betrokken is bij een grensoverschrijdende splitsing eist het Finse recht dat dat (i) een vennootschap is die is opgenomen in artikel 1 Eerste richtlijn, dan wel (ii) een andere vergelijkbare vennootschap met (a) rechtspersoonlijkheid, (b) een in aandelen verdeeld kapitaal, (c) een afgescheiden vermogen dat uitsluitend voor de schulden van de vennootschap kan worden aangesproken en (d) is onderworpen aan regels van nationaal recht vergelijkbaar met de regels uit de Eerste richtlijn.

Net als in de Deense wetgeving, bevat de Finse wetgeving geen bepalingen over welke vormen van splitsing grensoverschrijdend kunnen worden toegepast. Wat betreft de vormen van splitsing moet aansluiting worden gezocht bij de vormen van nationale splitsing, die beschreven zijn in § 1 Osakeyhtiölaki. De vormen van splitsing zijn de splitsing waarbij het gehele vermogen overgaat (‘kokonaisjakautuminen’, vergelijkbaar met de Nederlandse zuivere splitsing) en de splitsing waarbij een gedeelte van het vermogen overgaat (‘osittaisjakautuminen’, vergelijkbaar met de Nederlandse afsplitsing! (§ 2 lid 1 Osakeyhtiölaki). Verkrijgende vennootschap bij een splitsing kan een reeds bestaande vennootschap zijn of een in het kader van een splitsing nieuw opgerichte vennootschap. In het kader van een splitsing met meerdere verkrijgende vennootschappen kan zowel een reeds bestaande vennootschap optreden als verkrijgende vennootschap als een in het kader van de splitsing nieuw opgerichte vennootschap (§ 2 lid 2 Osakeyhtiölaki).

De hybride splitsing, waarbij door de splitsende rechtspersoon één of meerdere verkrijgende vennootschappen worden opgericht in het kader van de splitsing en waarvan de splitsende rechtspersoon de aandelen verkrijgt, is niet bekend in het Finse recht, evenals de driehoekssplitsing. Een splitsing waarbij de aandeelhouders na de splitsing in de verkrijgende vennootschappen in een andere verhouding gerechtigd zijn dan voor de splitsing in de splitsende vennootschap het geval was – de zogenoemde onevenredige splitsing –, is wel mogelijk in het Finse recht (§ 16 lid 3 Chapter 17 Osakeyhtiölaki), evenals een splitsing waarbij een bijbetaling plaatsvindt hoger dan 10% van de nominale waarde van de toegekende aandelen (§ 1 Chapter 17 Osakeyhtiölaki). Ontbonden vennootschappen of rechtspersonen die verkeren in een insolventieprocedure, kunnen partij zijn bij een splitsing, mits nog geen vereffeningsuitkering heeft plaatsgehad.