7.5.4.2 De Deense benadering

Het Deense recht kent een dubbele bescherming van minderheidsaandeelhouders bij grensoverschrijdende splitsing. Op basis van § 305 Danish Companies Act kunnen aandeelhouders van de splitsende (door Deens recht beheerste) vennootschap schadevergoeding eisen indien de ruilverhouding van aandelen (en een eventuele bijbetaling) onredelijk is. De aandeelhouders moeten hiertoe een voorbehoud maken tijdens de vergadering waarin over de grensoverschrijdende splitsing wordt besloten (§ 305 lid 1 Danish Companies Act). Binnen twee weken nadat alle reeds bestaande vennootschappen betrokken bij de grensoverschrijdende splitsing hebben besloten tot grensoverschrijdende splitsing, moet de procedure tot schadevergoeding gestart worden (§ 305 lid 2 Danish Companies Act). Indien een voorbehoud in de zin van § 305 lid 1 Danish Companies Act door de aandeelhouders is gemaakt, mag de grensoverschrijdende splitsing slechts ingeschreven worden na verloop van de periode van twee weken na het besluit tot grensoverschrijdende splitsing, tenzij deskundigen oordelen dat de toekenning van de aandelen eerlijk en redelijk is (§ 305 lid 3 Danish Companies Act).

Het Deense recht kent ook een specifiek recht op inkoop van aandelen van minderheidsaandeelhouders van de door Deens recht beheerste, grensoverschrijdend splitsende vennootschap in § 306 Danish Companies Act. De minderheidsaandeelhouders die tegen de grensoverschrijdende splitsing hebben gestemd ten tijde van de algemene vergadering waarin over de grensoverschrijdende splitsing besloten werd, mogen verzoeken tot inkoop van hun aandelen door de vennootschap. Dit verzoek moet schriftelijk worden ingediend binnen vier weken na de datum van de algemene vergadering. Hierbij is § 110 Danish Companies Act van overeenkomstige toepassing verklaard. § 110 Danish Companies Act bevat een algemeen recht op inkoop van aandelen bij statutenwijziging. In § 110 lid 2 Danish Companies Act is bepaald dat een aandeelhouder voorafgaande aan de stemming ter algemene vergadering kan worden verzocht kenbaar te maken of hij gebruik wil maken van zijn recht op inkoop van aandelen of niet. Indien de vennootschap dat heeft verzocht, moet de aandeelhouder dat verzoek indienen tijdens de algemene vergadering. Bij de inkoop moet de vennootschap de aandelen inkopen tegen een overeengekomen prijs die gelijk is aan de waarde van de aandelen. Wordt geen prijs overeengekomen, dan wordt de prijs bepaald door deskundigen, benoemd door de rechter. Het verzoek tot inkoop van de aandelen heeft tot gevolg dat het attest voor de door Deens recht beheerste vennootschap slechts kan worden afgegeven wanneer gepaste zekerheid is gegeven voor de waarde van de aandelen. Of de gegeven zekerheid gepast is, wordt bepaald door door de rechter aangewezen deskundigen.