Grensoverschrijdende juridische splitsing van kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 122) 2014/8.1:8.1 Inleiding

Grensoverschrijdende juridische splitsing van kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 122) 2014/8.1

8.1 Inleiding

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

In dit proefschrift heb ik onderzocht of binnen de lidstaten van de EU/EER (i) de mogelijkheid tot grensoverschrijdende splitsing vanuit juridisch oogpunt en oogpunt van kostenefficiëntie meerwaarde heeft ten opzichte van andere vormen van herstructurering, (ii) grensoverschrijdende splitsing toelaatbaar is, (iii) welke conflictenrechtelijke beginselen gehanteerd kunnen worden bij grensoverschrijdende splitsing, (iv) welke vormen van grensoverschrijdende splitsing mogelijk zijn en (v) hoe het conflictenrecht bij en de procedure tot grensoverschrijdende splitsing eruit ziet. Dit hoofdstuk bevat een samenvatting, conclusies, antwoorden op de in de Inleiding geformuleerde onderzoeksvragen en aanbevelingen.

In dit proefschrift versta ik onder grensoverschrijdende juridische splitsing de splitsing waarbij een overgang van activa en passiva onder algemene titel plaatsvindt van de splitsende entiteit op de – al dan niet in het kader van de splitsing nieuw op te richten – verkrijgende entiteit(en), waarbij door de verkrijgende entiteit (en) aandelen of lidmaatschapsrechten worden toegekend aan de aandeelhouders of leden van de splitsende entiteit en ten gevolge waarvan de splitsende entiteit van rechtswege ophoudt te bestaan (bij zuivere splitsing), dan wel blijft voortbestaan (bij afsplitsing). In onderstaande voorbeelden zijn enkele vormen van grensoverschrijdende splitsing schematisch weergegeven:

Voorbeeld 1: Grensoverschrijdende afsplitsing van A B.V. (NL), waarbij een vennootschap, B1 GmbH (D), die al dan niet in het kader van de grensoverschrijdende afsplitsing nieuw wordt opgericht, vermogen van A B.V. (NL) onder algemene titel verkrijgt

GJSK H8.1 - afb 1

Voorbeeld 2: Grensoverschrijdende zuivere splitsing van AB.V (NL), waarbij twee vennootschappen, B1 GmbH (D) en B2 GmbH (D), die al dan niet in het leader van de splitsing nieuw worden opgericht, vermogen van A B.V (NL) onder algemene titel verkrijgen en waarbij B1 GmbH (D) en B2 GmbH (D) aandelen toekennen aan de aandeelhouder van A B.V. (NL) en waarbij A B.V. (NL) ophoudt te bestaan.

GJSK H8.1 - afb 2

In het vervolg zal met ‘grensoverschrijdende splitsing’ telkens bedoeld worden: ‘grensoverschrijdende juridische splitsing’.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.