Grensoverschrijdende juridische splitsing van kapitaalvennootschappen
Einde inhoudsopgave
Grensoverschrijdende juridische splitsing van kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 122) 2014/1.5.11.5:1.5.11.5 Gefaciliteerde fusies: moeder-dochterfusie en zusterfusie
Grensoverschrijdende juridische splitsing van kapitaalvennootschappen (VDHI nr. 122) 2014/1.5.11.5
1.5.11.5 Gefaciliteerde fusies: moeder-dochterfusie en zusterfusie
Documentgegevens:
mr. E.R. Roelofs, datum 01-04-2014
- Datum
01-04-2014
- Auteur
mr. E.R. Roelofs
- JCDI
JCDI:ADS439399:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Europees ondernemingsrecht
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.
Het Nederlandse recht kent een aantal vormen van fusie waarvoor een vereenvoudigde procedure kan worden gevolgd. Het betreffen niet speciale verschijningsvormen van fusie, zoals de driehoeksfusie, maar wijken alleen af wat betreft de procedure tot fusie. Gefaciliteerde fusies zijn de fusie tussen een moedervennootschap als verkrijgende vennootschap en haar 100% dochtervennootschap als verdwijnende vennootschap (de ‘moeder-dochterfusie’, artikel 2:333 lid 1 BW) en de fusie tussen vennootschappen waarvan alle aandelen worden gehouden door dezelfde aandeelhouder en de verkrijgende vennootschap geen aandelen toekent ingevolge de akte van fusie (artikel 2:333 lid 2 BW), ook wel de ‘zusterfusie’ genoemd.
De vereenvoudiging van de procedure is gelegen in het feit dat kan worden volstaan met een eenvoudiger voorstel tot fusie, waarin geen gegevens zijn opgenomen omtrent de ruilverhouding van de aandelen (artikel 2:326 BW), een eenvoudiger toelichting op het voorstel tot fusie (artikel 2:327 BW), indien een toelichting op het voorstel tot fusie wordt gemaakt, tenzij alle aandeelhouders afzien van de toelichting op het voorstel tot fusie op basis van artikel 2:313 lid 5 BW en geen accountant betrokken is (artikel 2:328 BW).
Vanuit Nederlands perspectief zijn de moeder-dochterfusie en de zusterfusie ‘normale’ fusies door overneming, waarbij alleen de procedure tot fusie is vereenvoudigd. Dat neemt niet weg dat de vereenvoudigde moeder-dochterfusie en de zusterfusie ook in grensoverschrijdend verband gebruikt kunnen worden, mits het recht dat op de andere fuserende vennootschap(pen) van toepassing is zich daar niet tegen verzet. Wat betreft de moeder-dochterfusie zal dat niet het geval zijn, omdat de vereenvoudigde moeder-dochterfusie is voorgeschreven op basis van artikel 24 Richtlijn 2011/35/EU en dus in alle lidstaten bekend is. De zusterfusie heeft echter geen basis in Richtlijn 2011/35/EU en daarom kan niet in alle gevallen de vereenvoudigde procedure worden gevolgd bij de fusie tussen vennootschappen waarop het recht van verschillende staten van toepassing is en die dezelfde aandeelhouder hebben.