0.6 Methode van het onderzoek en opzet

Ter beantwoording van de hierboven beschreven deelvragen heb ik acht hoofdstukken opgenomen. In het eerste hoofdstuk staat de beantwoording van de eerste deelvraag (‘Bestaat, in verhouding tot andere vormen van herstructurering, vanuit juridisch oogpunt en oogpunt van kosten efficiëntie behoefte aan de mogelijkheid tot grensoverschrijdende juridische splitsing?’) centraal. Het hoofdstuk heeft als titel ‘Het nut van grensoverschrijdende splitsing en de relatie tot andere reorganisatievormen’. In dat hoofdstuk zal ik de grensoverschrijdende juridische splitsing vanuit juridisch oogpunt vergelijken met de grensoverschrijdende overdracht van activa en passiva onder bijzondere titel, de grensoverschrijdende overdracht van aandelen onder bijzondere titel, de grensoverschrijdende zetelverplaatsing en grensoverschrijdende omzetting en de grensoverschrijdende juridische fusie. Tevens zal ik een vergelijking maken van grensoverschrijdende splitsing met reorganisatiemethoden ‘naar vreemd recht’. Reorganisatiemethoden ‘naar vreemd recht’ zijn reorganisatiemethoden die niet bekend zijn in het Nederlandse recht en hun basis hebben in het recht van een andere staat, maar wel, al dan niet in combinatie met andere vormen van nationale, dan wel grensoverschrijdende herstructurering, een alternatief kunnen zijn voor grensoverschrijdende splitsing.

Het tweede hoofdstuk gaat over de Zesde richtlijn betreffende nationale splitsing. De Zesde richtlijn is op dit moment de enige bron van wetgeving op unieniveau omtrent nationale splitsing. De Zesde richtlijn vormt de basis voor alle wetgevingen omtrent splitsing in alle lidstaten van de EU en harmoniseert deze wetgevingen. Dat neemt echter niet weg dat de Zesde richtlijn ook mogelijkheden laat voor lidstaten – binnen door de Zesde richtlijn beschreven grenzen – een eigen invulling te geven aan de wetgeving omtrent splitsing. Door die mogelijkheden kunnen de wetgevingen van lidstaten omtrent nationale splitsing verschillen van elkaar. Juist bij grensoverschrijdende splitsing kunnen die verschillen aan het licht komen.

In het derde hoofdstuk, dat als titel heeft ‘De Nederlandse splitsingswetgeving’, sta ik stil bij de huidige Nederlandse wetgeving omtrent nationale splitsing, zoals die met de implementatie van de Zesde richtlijn op 1 februari 1998 van kracht is geworden en nadien enkele keren is gewijzigd. Ik zal in dat hoofdstuk aandacht besteden aan de mogelijkheden van de Zesde richtlijn waarvan de Nederlandse wetgever gebruik heeft gemaakt.

De beantwoording van de tweede deelvraag (‘Is grensoverschrijdende juridische splitsing toelaatbaar?’) staat centraal in hoofdstuk 4, met als titel ‘Toelaatbaarheid van grensoverschrijdende splitsing’. De vraag naar de toelaatbaarheid is een vraag van internationaal privaatrecht, die wordt beantwoord aan de hand van het interne recht van een staat dat van toepassing is op een entiteit waarvan betrokkenheid bij een grensoverschrijdende splitsing gewenst is.

In hoofdstuk 5, met als titel ‘Het conflictenrecht betreffende grensoverschrijdende splitsing’, zal ik de derde deelvraag (‘Welke conflictenrechtelijke beginselen kunnen worden gehanteerd bij grensoverschrijdende juridische splitsing?)’ beantwoorden. Hierbij zal ik met name een vergelijking maken met het conflictenrecht zoals dat wordt gehanteerd bij grensoverschrijdende fusie. In hoofdstuk 5 zal ik tevens een verdeling maken van onderwerpen in de procedure tot grensoverschrijdende splitsing.

De vierde deelvraag (‘Welke vormen van grensoverschrijdende juridische splitsing zijn mogelijk, zowel wat betreft vormen van grensoverschrijdende juridische splitsing als wat betreft entiteiten die partij kunnen zijn bij grensoverschrijdende juridische splitsing, eventueel in het kader van de grensoverschrijdende juridische splitsing nieuw op te richten entiteiten daaronder begrepen?’) zal worden behandeld in hoofdstuk 6, getiteld: ‘Voorwaarden betreffende grensoverschrijdende splitsing’.

In hoofdstuk 7, getiteld ‘De procedure tot grensoverschrijdende splitsing’, komt het conflictenrecht betreffende grensoverschrijdende splitsing aan bod, behandeld aan de hand van de in hoofdstuk 5 beschreven onderwerpen in de procedure tot grensoverschrijdende splitsing. In hoofdstuk 7 wordt de vijfde deelvraag (‘Hoe ziet het conflictenrecht betreffende grensoverschrijdende juridische splitsing er uit en welke regels zullen moeten worden toegepast bij de implementatie van een grensoverschrijdende juridische splitsing?)’ beantwoord.

Hoofdstuk 8 bevat een samenvatting, presentatie van conclusies en een opsomming van aanbevelingen naar aanleiding van de eerdere hoofdstukken. Ik zal dan tevens, alles overziend, de zesde en laatste deelvraag (‘Bestaat behoefte aan wetgeving omtrent grensoverschrijdende juridische splitsing en waaraan zou die wetgeving moeten voldoen?’) beantwoorden.

Het manuscript is per 21 januari 2014 afgesloten. Met nadien verschenen wetgeving, jurisprudentie en literatuur is slechts incidenteel rekening gehouden.